Do iceberg do Titanic ao Banco Master, quando alertas não bastam para conter o risco

 

O “compliance da Shopee” e o risco de o Estado transmitir uma imagem de filtros precários quando informações relevantes exigem análise rigorosa, checagem, contra checagem e decisões compatíveis com riscos de dimensões bilionárias.

    A apuração de possíveis falhas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no tratamento de informações relacionadas ao Banco Master recoloca em discussão uma questão que ultrapassa o caso concreto e alcança a própria capacidade dos mecanismos estatais de fiscalização diante de mercados cada vez mais complexos. Em reportagem publicada no UOL em 7 de maio de 2026, a jornalista Natália Portinari informou que a corregedoria da autarquia investigava se integrantes do órgão teriam atuado para beneficiar o Banco Master em processos que tramitavam na CVM. A reportagem também registrou que a autarquia havia aberto 314 processos contra entidades do grupo Master, Reag e empresas conexas entre 2017 e 2026, envolvendo 629 condutas apontadas como irregulares.

    O assunto já havia provocado uma revisão interna na própria CVM, que, em fevereiro, criou um grupo de trabalho destinado a consolidar e sistematizar informações sobre o Grupo Master, a Reag e entidades relacionadas, com o objetivo de produzir diagnóstico institucional, acompanhar de forma integrada as ações em curso e identificar possíveis melhorias em regulação, supervisão, governança processual e cooperação institucional.

    É aí que o caso deixa de ser apenas uma sucessão de fatos relacionados a uma instituição financeira e passa a oferecer matéria para uma reflexão mais ampla sobre fiscalização, pois não basta saber se uma denúncia chegou ao conhecimento do órgão regulador, sendo necessário compreender como foi analisada, quais outras informações já estavam disponíveis, de que maneira foram relacionadas, quais critérios orientaram seu tratamento e se os mecanismos existentes permitiam rever uma avaliação inicial diante do surgimento de novos elementos.

    A dimensão econômica do episódio torna essa discussão ainda mais relevante, pois o Fundo Garantidor de Créditos (FGC) estimou inicialmente em R$ 40,6 bilhões o volume necessário para honrar as garantias relacionadas ao Banco Master, Master de Investimento e Letsbank. Com as liquidações posteriores da Will Financeira e do Banco Pleno, a estimativa total de garantias chegou a R$ 51,7 bilhões, enquanto o impacto combinado das liquidações e operações de assistência alcançou aproximadamente R$ 57,4 bilhões nas reservas do Fundo.

    Em maio, o FGC já havia pago cerca de R$ 39,7 bilhões aos credores do conglomerado Master, alcançando aproximadamente 915 mil beneficiários, o equivalente a 97,87% do valor previsto e 92,67% dos credores elegíveis. Não se trata, portanto, de um episódio restrito à relação entre uma instituição e seus clientes, mas de uma ocorrência que mobilizou dezenas de bilhões de reais, atingiu centenas de milhares de credores e exigiu uma operação de ressarcimento de dimensão inédita para o sistema de proteção financeira.

    Os efeitos também ultrapassaram os limites do próprio grupo econômico, pois dados apresentados pelo Banco Central mostraram que, entre 19 de janeiro e 27 de fevereiro de 2026, o FGC havia pago R$ 37,7 bilhões a clientes do Master, Master BI e Letsbank, dos quais R$ 20,77 bilhões, equivalentes a 55,1%, estavam relacionados a títulos emitidos por instituições financeiras. Os recursos migraram em parte para bancos de maior porte, movimento acompanhado pela autoridade monetária, que afirmou não ter identificado efeito sistêmico sobre o Sistema Financeiro Nacional.

    A inexistência de um efeito sistêmico, contudo, não diminui a dimensão do problema regulatório, porque uma operação que mobiliza dezenas de bilhões de reais, alcança centenas de milhares de credores, exige recomposição extraordinária das reservas do FGC e provoca alterações nas próprias condições de captação cobertas pelo mecanismo de garantia revela, por si, um acontecimento de elevada relevância econômica e institucional.

    Em ambientes dessa natureza, o desafio da fiscalização não está apenas em receber informações financeiras, comunicações societárias, movimentações de participantes, dados econômicos e denúncias, mas em conseguir estabelecer relações entre elementos que, isoladamente, podem parecer pouco relevantes e, reunidos, revelar um padrão de risco. A própria CVM reconheceu, ao apresentar os resultados de seu grupo de trabalho, a necessidade de aprimorar a integração e a priorização de riscos no mercado de capitais. Dos 314 processos analisados pelo grupo, 165 tiveram origem em fontes externas, incluindo denúncias e comunicações de pessoas físicas e jurídicas, da B3/BSM, do Banco Central e de outras autoridades.

    A tecnologia amplia as possibilidades dessa supervisão, uma vez que sistemas de cruzamento de informações, inteligência artificial e modelos de identificação de padrões podem localizar conexões que dificilmente seriam percebidas em análises fragmentadas, permitindo direcionar recursos para situações de maior risco. Essas ferramentas não substituem a avaliação humana, mas tornam cada vez menos justificável que informações relevantes permaneçam isoladas quando existem condições técnicas para relacioná-las.

    A mesma lógica utilizada no setor privado precisa ser considerada na atividade estatal. Quando uma empresa identifica uma vulnerabilidade em seus mecanismos de controle, espera-se que reveja processos, reforce barreiras, corrija procedimentos e, quando necessário, incorpore novas tecnologias, especialmente porque os riscos mudam, os métodos de fraude se sofisticam e os controles precisam acompanhar essa transformação. Essa lógica também deve orientar as instituições públicas responsáveis por fiscalizar ambientes de elevada complexidade.

    A CVM não parte da ausência de estrutura, pois possui mecanismos de supervisão desenvolvidos ao longo de décadas, adota a Supervisão Baseada em Risco, dispõe de estruturas de integridade e gestão de riscos e participa do ambiente internacional de aperfeiçoamento regulatório. O próprio grupo de trabalho constituído após o caso Master demonstra que a instituição reconheceu a necessidade de examinar seus mecanismos de integração, priorização e acompanhamento.

    É pela existência desse aparato que eventuais falhas precisam ser examinadas com rigor, pois o problema não está simplesmente em saber se havia normas, equipes, sistemas ou canais de informação, mas em verificar se esses instrumentos funcionaram de maneira articulada diante de uma situação concreta e se foram capazes de produzir uma resposta proporcional aos riscos identificados.

    Essa perspectiva também encontra correspondência na evolução da compreensão sobre a atuação estatal, na medida em que a legalidade formal continua indispensável, mas já não esgota os parâmetros de avaliação da atividade administrativa. A Constituição Federal de 1988, ao estabelecer, no art. 37, os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência, ampliou o campo de análise da Administração Pública, enquanto as alterações promovidas pela Lei nº 13.655/2018 na Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB) reforçaram a necessidade de considerar as circunstâncias concretas e as consequências práticas das decisões administrativas.

    A jurisprudência oferece, inclusive, um parâmetro que merece ser considerado com as devidas cautelas, pois a Súmula 652 do Superior Tribunal de Justiça estabelece, em matéria ambiental, que a responsabilidade civil da Administração Pública por danos decorrentes de sua omissão no dever de fiscalização é solidária, embora de execução subsidiária. O enunciado não pode ser automaticamente transposto para a supervisão do mercado financeiro, que possui regime jurídico próprio, mas evidencia uma premissa juridicamente relevante: quando o Estado recebe da lei o dever de fiscalizar determinada atividade, a existência formal da competência não encerra o problema, porque a efetividade da fiscalização também pode assumir relevância jurídica quando sua insuficiência contribuir para a produção ou agravamento de danos.

    A doutrina acompanha essa transformação. Gustavo Binenbojm, um dos principais estudiosos da constitucionalização da atividade administrativa brasileira, sustenta que a atuação estatal passou a ser submetida a múltiplos parâmetros de legitimidade, que ultrapassam a conformidade formal com a lei e alcançam direitos fundamentais, proporcionalidade, eficiência e racionalidade decisória. Marçal Justen Filho e Odete Medauar, por diferentes perspectivas, também examinam uma Administração Pública submetida a exigências permanentes de planejamento, controle, eficiência e responsabilidade, em que a análise da decisão não se esgota na existência de autorização jurídica, mas alcança as informações consideradas, as circunstâncias concretas e os efeitos previsíveis da atuação.

    É nesse ponto que a lógica de compliance pode contribuir para a análise da atividade estatal, sem que isso signifique importar mecanicamente modelos empresariais para a Administração Pública. Referenciais como a ISO 37301, o COSO Enterprise Risk Management, os princípios da International Organization of Securities Commissions (IOSCO) e as recomendações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), embora possuam finalidades distintas, convergem na valorização de estruturas capazes de identificar riscos, integrar informações, monitorar processos e promover aperfeiçoamento contínuo.

    Por mais sofisticado que seja um sistema de controle, ele não elimina a possibilidade de erro humano, razão pela qual a robustez institucional depende também da existência de protocolos objetivos, critérios claros, fluxos decisórios, mecanismos de revisão e rotinas de checagem e contra-checagem capazes de reduzir a possibilidade de que uma avaliação isolada determine o tratamento de situações cujas consequências possam alcançar milhares de pessoas e movimentar valores bilionários.

    É nesse ponto que a expressão “compliance da Shopee” ganha sentido, pois, para o cidadão, diante de um episódio dessa magnitude, torna-se difícil compreender como uma estrutura estatal dotada de conhecimento especializado, sistemas de supervisão, tecnologia e mecanismos formais de controle pode permitir que informações relevantes atravessem seus filtros sem produzir uma resposta compatível com os riscos posteriormente revelados. A ironia do título não pretende afirmar que inexistiam estruturas de governança, mas traduz uma percepção mais incômoda, a de que o Estado, apesar de dispor de instrumentos sofisticados e de alto nível, poderia estar aplicando filtros que, aos olhos do cidadão, parecem ter sido adquiridos em uma plataforma de comércio eletrônico. A diferença entre possuir mecanismos de controle e conseguir fazê-los funcionar diante de um alerta relevante permite compreender a dimensão do problema, porque, quando uma informação chega a uma estrutura responsável por administrar riscos, sua importância não depende apenas do fato de ter sido recebida, mas da capacidade de fazê-la percorrer adequadamente os caminhos de análise, validação, integração e decisão.

    A própria história oferece uma imagem particularmente expressiva dessa questão, pois, em 14 de abril de 1912, o Titanic recebeu diferentes avisos sobre a presença de gelo em sua rota, mas algumas dessas informações não chegaram à ponte de comando, enquanto outras não receberam tratamento compatível com sua importância, circunstâncias que antecederam a colisão do navio com um iceberg poucas horas depois. A comparação não está na natureza dos acontecimentos, evidentemente distinta, mas na cadeia existente entre receber uma informação, reconhecer sua relevância, relacioná-la a outros elementos e permitir que ela alcance quem possui condições de agir, porque um alerta somente cumpre sua finalidade quando é adequadamente incorporado ao processo decisório e considerado na dimensão do risco que pretende sinalizar.

    No caso Banco Master, a questão ganha dimensão própria, mas preserva essa dimensão essencial, pois o que está em análise é a capacidade de uma estrutura de supervisão reconhecer quando a sucessão de informações e acontecimentos deixa de representar ocorrências isoladas e passa a exigir uma resposta compatível com um risco de maior alcance. Não se pretende atribuir a uma denúncia isolada o poder de determinar, por si mesma, uma intervenção estatal, mas compreender se os mecanismos existentes eram suficientemente rigorosos para elevar o grau de atenção, aprofundar a análise e revisar decisões à medida que novos elementos modificavam o quadro inicialmente conhecido.

    As responsabilidades individuais, caso existentes, deverão ser apuradas pelas autoridades competentes, mas o aprendizado sistêmico não pode esperar pelo encerramento dessas apurações, pois um episódio que mobilizou dezenas de bilhões de reais, atingiu centenas de milhares de credores e exigiu atuação extraordinária do FGC precisa produzir consequências sobre os próprios mecanismos de supervisão, os critérios de avaliação e a capacidade de reação diante de sinais que se acumulam.

    O verdadeiro teste estará, portanto, na capacidade de transformar o que aconteceu em decisões melhor fundamentadas, integração efetiva das informações, critérios de supervisão capazes de acompanhar a complexidade dos mercados e respostas proporcionais aos riscos que o Estado se comprometeu a fiscalizar. Depois de dezenas de bilhões de reais mobilizados pelo FGC, centenas de milhares de credores alcançados e da recomposição extraordinária das reservas do sistema de proteção, a discussão já não pode permanecer restrita ao que aconteceu com o Banco Master, mas precisa alcançar a capacidade do Estado de aprender com o episódio, corrigir vulnerabilidades e assegurar que sinais relevantes não atravessem novamente suas estruturas de controle sem produzir a resposta que deles se espera. 

O sistema está efetivamente preparado para evitar um novo caso Banco Master?

SC │ Alisson Micoski • Advogado • Especialista em Direito do Consumidor • Articulista • Articulador e analista político

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